本片改编自香港60年代轰动一时的“三狼案”。无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今常在底层场所活动。他们凭借马二灿的工作便利，时常进行坑蒙拐骗，但这些小把戏常被李怀的老板当场拆穿并辱骂。李怀还因舞女情妇与老板的公子发生冲突，三人愤懑不已，便计划绑架老板家公子勒索钱财。不料计划被赌徒蛇仔明偷听，当夜他们只好带上蛇仔明仓促行动。得手后，他们不慎将老板公子打死，勒索失败。随后四人又绑架了老板本人，最终勒索成功。然而，一张悲剧之网正慢慢向他们收拢……