百团大战后，日军展开大扫荡，八路军某部被迫转移。为保障大部队和村民安全撤离，新上任的军分区副司令李致远（李幼斌 饰），协同营长陆天泽（王韬 饰）、连长黄长军（江水 饰）等带领将士们，将马家堡作为阻击阵地，把村民刘海静（史兰芽 饰）家大院设为阻击点，与日军展开殊死搏斗。