中学三年级四班由于全校倒数成绩的人数较多，被公认为“放羊班”，巴王超过是这个班当之无愧的“羊头”。某一天，学校借调来了一位个性十足的美术老师，这位老师让学校领导头疼不已，却让巴王超过等“放羊班”的学生看到了人生的希望。