本片改编自莎士比亚戏剧。塞巴斯蒂安和薇奥拉是一对孪生兄妹，主显节夜晚，他们乘船回家，却在伊莱利亚海岸遭遇风暴，船只触礁沉没。薇奥拉被船长救起，来到了这个充满浪漫与爱情的国度，而塞巴斯蒂安则下落不明。为了寻找哥哥，薇奥拉女扮男装，成为伊莱利亚统治者奥西诺公爵的贴身侍从。 奥西诺公爵深爱着伯爵之女——美丽的奥丽维亚小姐，然而小姐不久前刚刚痛失长兄，发誓“七年之内，绝不以真面目示人”。饱受恋情折磨的奥西诺便派薇奥拉前往奥丽维亚府上，替他传达爱意，试图赢得奥丽维亚的芳心。 此时，奥丽维亚府中一片混乱：她刚失去哥哥，住在府中的托比叔叔酗酒无度，还与不学无术的安德鲁骑士混在一起，安德鲁整天为追求奥丽维亚而争风吃醋。同时，府中的大管家一心想成为伯爵，也在苦苦爱恋着奥丽维亚。 薇奥拉来到小姐府上，在传达完公爵的爱意后，竟发现小姐爱上了“他”。而薇奥拉在与公爵的相处中，被他的高贵气质和对爱情的执着所打动，爱上了公爵奥西诺。于是，三人之间的误会和情感相互交织，演绎出一段感人的故事。 专横跋扈的管家妄图剥夺众人的快乐，奥丽维亚小姐的侍女玛利亚想出妙计，联合托比老爷和安德鲁骑士捉弄了管家一番，让他陷入情欲的陷阱，差点发疯。为了寻乐，也为了帮助安德鲁，托比导演了安德鲁与薇奥拉的决斗，结果两人都狼狈不堪。 与此同时，海难中被救的塞巴斯蒂安恰好路过，痛打了误把他当成妹妹薇奥拉的托比和安德鲁。在这里，他巧遇了奥丽维亚小姐，大家都把他错认成了薇奥拉。此时，薇奥拉和公爵正前往奥丽维亚府。众人对突然出现的两个“薇奥拉”感到十分诧异，误会和冲突瞬间爆发。 黎明时分，薇奥拉换回女装，向公爵奥西诺表白了自己的爱慕之情。奥丽维亚也与塞巴斯蒂安喜结良缘。