金发碧眼的小女孩爱丽丝（凯瑟琳·博蒙特 配音）天生爱幻想，枯燥且没有插图的书籍让她十分苦恼。一天，爱丽丝在野外看到一只穿着衣服、戴着帽子且行色匆匆的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，随后掉进了一个未知的奇幻世界。在那里，爱丽丝的身体忽大忽小，还遇见了搞怪的双胞胎兄弟叮叮和当当、癫狂无比的疯帽匠（埃德·温 配音）以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引发了不少笑话和奇遇。当然，最让爱丽丝感兴趣的还是那只慌慌张张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险正等着她……