台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲向警方告密，致使台湾黑帮老大被暂时收监候审。为保安全，小狗前往香港，更名换姓进入圣育强中学读书。谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判常出错，被派到圣育强中学卧底寻找小狗。阿坚到学校后，发现学生们大多是顽劣的问题少年，学生领袖A士尤其让人头疼。在学校里，阿坚结识了女教师梦想（张敏 饰）并很快心生好感，此时，他的女友女警阿卿（邱淑贞 饰）也来这里卧底。阿坚应付顽劣学生已焦头烂额，还陷入了一场三角恋，学校里爆笑不断。后来，台湾黑帮老大因证据不足获释，他杀死小狗的父亲后，又来到香港欲对小狗下手。阿坚最终能否成功救下小狗呢？